证券代码：831095证券简称：中网科技公告编号：2015-008东吴证券股份有限公司关于中网科技(苏州)股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书独立财务顾问二〇一五年三月中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书声明与承诺东吴证券股份有限公司受中网科技(苏州)股份有限公司(以下简称“中网科技”)委托，担任中网科技本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、中网科技全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：1. 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。2. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3. 截至本独立财务顾问报告签署日，东吴证券就中网科技本次重组事宜进行了审慎核查。东吴证券仅对已核实的事项出具核查意见。4. 东吴证券同意将本独立财务顾问报告作为中网科技本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。5. 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。7. 本独立财务顾问报告不构成对中网科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中网科技董事会发布的《中网科技(苏州)股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对中网科技本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：1. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与中网科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2. 本独立财务顾问已对中网科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3. 本独立财务顾问有充分理由确信中网科技委托本独立财务顾问出具意见的《中网科技(苏州)股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 在与中网科技接触后至担任独立财务顾问期间，东吴证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书目 录声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2目 录 ............................................................................................................................................... 4释 义 ................................................................................................................................................. 5第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 6一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 6二、本次交易对方 .............................................................................................................................. 6三、交易标的 ...................................................................................................................................... 6四、交易标的定价依据 ...................................................................................................................... 6五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 8七、本次交易决策过程及信息披露 .................................................................................................. 8第二节 公司基本情况 .................................................................................................................... 10一、公司概况 .................................................................................................................................... 10二、公司股东情况 ............................................................................................................................ 10(一)公司控股股东概况 ........................................................................................................... 10(二)公司股本变动情况 ........................................................................................................... 11第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................................. 13一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 13二、交易对方与公司的关联关系 .................................................................................................... 13第四节 交易标的 ............................................................................................................................ 14一、 交易标的基本情况 ............................................................................................................. 14二、交易标的权属状况 .................................................................................................................... 14第五节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................................. 15一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................... 15二、交易价格、定价依据以及支付方式 ...................................................................................... 15(一)交易价格及定价依据 ....................................................................................................... 15(二)支付方式 ........................................................................................................................... 16第六节 本次交易合规性分析 ......................................................................................................... 17第七节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 20中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书释 义公司、中网科技 指 中网科技(苏州)股份有限公司中网有限 指 苏州中网科技有限公司中网(苏州)有限 指中网科技(苏州)有限公司(苏州中网科技有限公司名称变更后的公司名称)全椒中网 指 中网(全椒)网络科技有限公司滁州中网 指 中网科技(滁州)股份有限公司内蒙古中网 指 中网科技(内蒙古)股份有限公司证监会 指 中国证券监督管理委员会股转系统 指 全国中小企业股份转让系统元、万元 指 人民币元、人民币万元《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》主办券商 指 东吴证券股份有限公司会计师事务所 指江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司〔现更名为江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)〕律师事务所、正华正 指 江苏正华正律师事务所公司章程 指 中网科技(苏州)股份有限公司公司章程股东大会 指 中网科技(苏州)股份有限公司股东大会董事会 指 中网科技(苏州)股份有限公司董事会中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书第一节 本次交易概述一、本次交易方案为了增强公司持续经营能力、提升公司云计算服务质量，公司控股子公司滁州中网以280.60万元公开竞标安徽省全椒县经济开发区经二路西、纬三路北33，345平方米宗地的国有建设用地使用权，内蒙古中网以968万元公开竞标呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧67，180平方米宗地的国有建设用地使用权，拟用于公司建设自有因特网数据中心服务器机房，搭建公司自有数据中心。二、本次交易对方本次交易对方分别为全椒县国土资源局及呼伦贝尔市国土资源局。三、交易标的本次交易标的资产为安徽省全椒县经济开发区经二路西、纬三路北33，345平方米宗地的国有建设用地使用权。呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧67，180平方米宗地的国有建设用地使用权。本次取得的两宗国有建设用地使用权，不存在抵押、质押等权利限制，取得的土地资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。四、交易标的定价依据交易价格：根据合同约定，本次重组涉及出让标的资产系宗地编号为 2014-A-9 及H-2014-036的国有建设用地使用权，出让价格分别为每平方米 84元、144.09元，出让总价分别为 280.60 万元，968万元。定价依据：本次公司取得两宗国有建设用地使用权，交易的价格按照《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》等有关法律法规执行，同时招拍挂过程遵循公开、公正、公平的原则，定价合理。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书同时，根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第1077号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 8月 13日，宗地编号为 2014-A-9的国有建设用地使用权于评估基准日的评估价值为 320万元。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第 1078 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 11 月 20 日，宗地编号为 H-2014-036 的国有建设用地使用权于评估基准日的评估价值为 1119万元。两宗国有建设用地使用权的评估价值均高于取得成本，不存在损害中小股东的利益。经中网科技确认，本次重大资产重组经公司董事会、股东大会审议通过，系以公司自有资金购买标的资产，履行了出让国有土地使用权法定的招拍挂程序，土地出让价格符合当地国有土地招拍挂价格的规定，交易价格经全体股东同意，定价符合现有法律法规的规定。五、本次交易构成重大资产重组根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司控股子公司中网科技(滁州)股份有限公司于 2014年 9月 28 日以 280.6万元公开竞标竞得安徽省全椒县经济开发区经二路西、纬三路北 33，345 平方米宗地的国有建设用地使用权，其子公司中网科技(内蒙古)股份有限公司于 2014年 11月 8日以 968万元公开竞标竞得呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧 67，180平方米宗地的国有建设用地使用权，交易标的资产属于相同的业务范围，可以认定为同一资产。本次交易标的资产价格将以其累计数计算，合计为 1248.60 万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚苏专审(2014)103 号《审计报告》，公司 2013 年 12 月 31 日经审计总资产为 1057.75 万元；本中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书次交易标的资产价格合计为 1248.60 万元，超过 2013 年 12 月 31 日经审计总资产 50%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方为全椒县国土资源局及呼伦贝尔市国土资源局，与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。七、本次交易决策过程及信息披露(一)本次交易已经履行的决策程序2014 年 4月 13 日，中网科技召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资 590万元与王道龙双方共同发起设立中网科技(滁州)股份有限公司的议案》，同意公司对外投资 590 万元与王道龙共同发起设立公司的控股子公司滁州中网，滁州中网设立后参与竞拍位于全椒县经济开发区纬三路北侧，面积为 33345平方米的宗地的国有建设用地使用权。2014 年 4 月 25 日，中网科技召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会同意公司对外投资 590万元与王道龙双方共同发起设立中网科技(滁州)股份有限公司的议案》，同意公司对外投资 590 万元与王道龙双方共同发起设立公司控股子公司滁州中网，滁州中网设立后参与竞拍位于全椒县经济开发区纬三路北侧，面积为 33345 平方米的宗地的国有建设用地使用权。2014 年 10 月 19 日，中网科技召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于中网科技(内蒙古)股份有限公司购买国有建设用地使用权的议案》，同意公司的控股子内蒙古中网缴纳保证金人民币 484万元，竞拍位于呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧 67180平方米宗地的国有建设用地使用权。2014 年 11 月 3 日，中网科技召开 2014 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于中网科技(内蒙古)股份有限公司购买国有建设用地使用权的议案》，同意公司的控股子内蒙古中网缴纳保证金人民币 484万元，竞拍位于呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧 67180平方米宗地的国有建设用地使用权。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书(二)本次交易信息披露情况2014 年 4 月 13 日，中网科技召开第一届董事会第五次会议；2014 年 4 月25日，中网科技召开 2014年第一次临时股东大会，对本次重组事项之一滁州中网购买国有建设用地使用权事宜进行审议，通过了本次重组的相关议案。鉴于当时中网科技尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌，且交易金额较小，未构成重大资产重组，上述董事会决议及股东大会决议未在全国中小企业股份转让系统公告。公司于 2014 年 12 月 10 日披露了《中网科技：关于控股子公司建设云计算数据中心进度的公告》(公告编号：2014-009)，公告中具体披露了滁州中网公开竞标竞得宗地编号为 2014-A-9土地使用权的相关情况。经公司申请，公司股票已于 2014 年 12 月 31 日起暂停转让，并于 2014 年12月 31 日披露了《中网科技：关于公司暂停转让的公告》(公告编号：2014-010)。2014 年 10 月 19 日，中网科技召开第一届董事会第八次会议，对本次重组事项之一内蒙古中网购买国有建设用地使用权事宜进行了审议、通过了本次重组的相关议案。公司于 2015年 3月 11日补发了“中网科技(苏州)股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告暨召开 2014 年第五次临时股东大会的通知”。2014 年 11 月 3 日，中网科技 2014 年第五次股东大会已经对本次重组事项进行了审议，通过了本次重组的相关议案。公司于 2015年 3月 11 日补发了“2014年第五次临时股东大会决议的公告”。经核查，中网科技未按照《重组办法》等规定及时向全国股份转让系统公司申请公司股票暂停转让，未按照《信息披露细则》的规定及时披露有关董事会、股东大会情况，未在披露董事会决议同时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等相关文件，上述信息披露程序存在法律瑕疵。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书第二节 公司基本情况一、公司概况中文名称：中网科技(苏州)股份有限公司英文名称：ChinaNet Technology (SuZhou) CO.，LTD股票简称：中网科技股票代码：831095法定代表人：王道龙成立日期：2002年3月28日整体变更日期：2013年10月25日注册资本：1，158万元住所：苏州工业园区新未来花园21幢507室邮编：215028董事会秘书：夏慧英所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司属于互联网和相关服务(I64)；根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，公司可具体可归类为互联网接入及相关服务(I6410)。主要业务：因特网数据中心(IDC)服务、因特网接入(ISP)服务和因特网信息(ICP)服务。组织机构代码：73706008-3二、公司股东情况(一)公司控股股东概况截止至 2014年 12月 31日，王道龙直接持有中网科技 75.76%的股份，通过苏州中证投资顾问有限公司间接持有公司 3.44%的股份，为股份公司的控股股东、实际控制人。王道龙先生，1972 年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年 2月到 1999 年 7月，就职于南京龙道实业有限公司，担任总经理。1999年 8 月到 2002 年 2 月，就职于苏州博证电脑有限公司，担任总经理。2002 年 3中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书月，筹办苏州中网科技有限公司，2002 年 4 月至 2013 年 10 月，担任中网(苏州)有限执行董事、总经理。2013 年 10月 18 日起当选并担任中网科技(苏州)股份有限公司董事，任期为三年。(二)公司股本变动情况2013 年 10 月 25 日，苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为320500000046243 号的《企业法人营业执照》，核准有限公司整体变更为股份公司。公司前十名股东及持股 5%以上股东持股情况如下：序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%)1 王道龙 9，060，000 78.232 夏慧英 1，100，000 9.53 徐仁华 500，000 4.324 苏州中证投资顾问有限公司 500，000 4.325 陆金 300，000 2.596 蔡梅珍 100，000 0.867 李成 10，000 0.098 杨丽芳 10，000 0.09合 计 11，580，000 100.00截至 2014年 12 月 31日，公司股东持股情况如下：序号股东名称 持股数(股)持股比例(%)股东性质1 王道龙 8，773，000 75.7599 境内自然人2 夏慧英 1，099，000 9.4905 境内自然人3 徐仁华 500，000 4.3178 境内自然人4苏州中证投资顾问有限公司498，000 4.3005 企业法人5苏州工业园区洛家投资顾问有限公司150，000 1.2953 企业法人6 蔡梅珍 100，000 0.8636 境内自然人7 吴玉芬 100，000 0.8636 境内自然人8 冯逸军 72，000 0.6218 境内自然人9 余建平 70，000 0.6045 境内自然人10 王利珠 53，000 0.4577 境内自然人11 陆金 30，000 0.2591 境内自然人中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书序号股东名称 持股数(股)持股比例(%)股东性质12 黄志成 20，000 0.1727 境内自然人13 林一维 19，000 0.1641 境内自然人14 刘昌林 12，000 0.1036 境内自然人15 邓云森 12，000 0.1036 境内自然人16 周运南 11，000 0.0950 境内自然人17 李成 10，000 0.0864 境内自然人18 钱祥丰 8，000 0.0691 境内自然人19 杨丽芳 8，000 0.0691 境内自然人20 陈文辉 6，000 0.0518 境内自然人21 李碧晴 6，000 0.0518 境内自然人22 殷海宁 4，000 0.0345 境内自然人23 曹子亮 3，000 0.0259 境内自然人24 陆建根 3，000 0.0259 境内自然人25 三明市华德商贸有限公司 3，000 0.0259 企业法人26 董海燕 2，000 0.0173 境内自然人27 郝兰锁 2，000 0.0173 境内自然人28 杨剑雄 2，000 0.0173 境内自然人29 高敏江 2，000 0.0173 境内自然人30 翁伟滨 1，000 0.0086 境内自然人31 凌伟 1，000 0.0086 境内自然人合计11，580，000 100.0000 -最近两年内，实际控制人为王道龙，未发生变更。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书第三节 交易对方基本情况一、交易对方概况(一)全椒县国土资源局地址：全椒县襄河镇儒林路(二)呼伦贝尔市国土资源局地址：呼伦贝尔市海拉尔区伊敏小区 9 号楼二、交易对方与公司的关联关系截至本报告出具日，本次交易的交易对方全椒县国土资源局、呼伦贝尔市国土资源局与公司不存在关联关系。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书第四节 交易标的一、 交易标的基本情况本次交易标的系安徽全椒县经济开发区经二路西、纬三路北，宗地编号为2014-A-9的国有建设用地使用权(标的资产 1)及呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧，宗地编号为 H-2014-036的国有土地使用权(标的资产 2)，简要情况如下：(一)标的资产 1土地位置：全椒经济开发区经二路西、纬三路北宗地编号：2014-A-9土地面积：33345 平方米土地用途：工业用地出让年限：50 年成交价格(人民币)：280.60 万元整(二)标的资产 2土地位置：呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧宗地编号：H-2014-036土地面积：67180 平方米土地用途：工业用地出让年限：50 年成交价格(人民币)：968.00 万元整二、交易标的权属状况标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书第五节 本次交易合同的主要内容一、合同主体、签订时间经核查，2014年8月16日，滁州中网与全椒县国土资源局证书正式签订了《国有建设用地使用权出让合同》；2014年11月20日，内蒙古中网与呼伦贝尔市国土资源局签订了合同编号为(海)【2014】0022《国有建设用地使用权出让合同》。二、交易价格、定价依据以及支付方式(一)交易价格及定价依据交易价格：根据合同约定，本次重组涉及出让标的资产系宗地编号为 2014-A-9 及H-2014-036的国有建设用地使用权，出让价格分别为每平方米 84元、144.09元，出让总价分别为 280.60 万元，968万元。定价依据：本次公司取得两宗国有建设用地使用权，交易的价格按照《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》等有关法律法规执行，同时招拍挂过程遵循公开、公正、公平的原则，定价合理。同时，根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第1077号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 8月 13日，宗地编号为 2014-A-9的国有建设用地使用权于评估基准日的评估价值为 320万元。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第 1078 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 11 月 20 日，宗地编号为 H-2014-036 的国有建设用地使用权于评估基准日的评估价值为 1119万元。两宗国有建设用地使用权的评估价值均高于取得成本，不存在损害中小股东的利益。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书经中网科技确认，本次重大资产重组经公司董事会、股东大会审议通过，系以公司自有资金购买标的资产，履行了出让国有土地使用权法定的招拍挂程序，土地出让价格符合当地国有土地招拍挂价格的规定，交易价格经全体股东同意，定价符合现有法律法规的规定。(二)支付方式本次交易，公司均采用现金支付，截至本报告书出具日，公司已付清上述土地出让金，合计 1248.60 万元。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书第六节 本次交易合规性分析本次交易合规状况具体如下：1、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组经公司董事会、股东大会审议通过，系以公司自有资金购买标的资产，履行了出让国有土地使用权法定的招拍挂程序，交易价格经全体股东同意，定价符合现有法律法规的规定，不存在交易价格不公允、损害公众公司和股东合法权益的情形。2、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，所购买的资产均采用公开挂牌方式出让，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。3、本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。公司主要提供服务器租赁及服务器托管服务、云计算服务和其他 IDC 增值服务，而公司提供的 IDC 数据中心业务主要是基于因特网数据中心服务器机房的建设。随着公司业务的不断扩展，且为了增强公司持续经营能力、提升公司云计算服务质量，公司此次购买资产拟用于公司建设自有因特网数据中心服务器机房，搭建公司自有数据中心。4、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。5、本次交易符合《重组办法》第六条的规定《重组办法》第六条规定，公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。本次交易参与的相关中介机构如下：中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书1、独立财务顾问： 东吴证券股份有限公司法定代表人： 范力企业法人营业执照： 320500000004432项目小组负责人： 顾利峰财务顾问主办人： 顾利峰2、公司律师： 江苏正华正律师事务所负责人： 华仁根律师事务所执业许可证： 23205199510048998经办律师： 李亮、丁一3、会计师事务所： 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人： 詹从才企业法人营业执照： 320000000111253会计师事务所证券、期货相关业务许可证 证书号：42；证书序号：000149经办注册会计师： 于志强、袁红4、评估机构： 万隆(上海)资产评估有限公司法定代表人： 赵斌企业法人营业执照： 310114000219771证券期货相关业务评估资格证书 0210010002经办注册评估师： 刘宏、刘芸6、本次交易程序符合《重组办法》的规定，已履行相应决策程序。2014 年 4月 13 日，中网科技召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资 590万元与王道龙双方共同发起设立中网科技(滁州)股份有限公司的议案》，同意公司对外投资 590 万元与王道龙共同发起设立公司的控股子公司滁州中网，滁州中网设立后参与竞拍位于全椒县经济开发区纬三路北侧，面积为 33345平方米的宗地的国有建设用地使用权。2014 年 4 月 25 日，中网科技召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书通过了《关于提请股东大会同意公司对外投资 590万元与王道龙双方共同发起设立中网科技(滁州)股份有限公司的议案》，同意公司对外投资 590 万元与王道龙双方共同发起设立公司控股子公司滁州中网，滁州中网设立后参与竞拍位于全椒县经济开发区纬三路北侧，面积为 33345 平方米的宗地的国有建设用地使用权。2014 年 10 月 19 日，中网科技召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于中网科技(内蒙古)股份有限公司购买国有建设用地使用权的议案》，同意公司的控股子内蒙古中网缴纳保证金人民币 484万元，竞拍位于呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧 67180平方米宗地的国有建设用地使用权。2014 年 11 月 3 日，中网科技召开 2014 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于中网科技(内蒙古)股份有限公司购买国有建设用地使用权的议案》，同意公司的控股子内蒙古中网缴纳保证金人民币 484万元，竞拍位于呼伦贝尔市建园路南侧、名园路北侧 67180平方米宗地的国有建设用地使用权。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行《重组办法》规定的相关决策程序。7、信息披露过程合规性经核查，中网科技未按照《重组办法》等规定及时向全国股份转让系统公司申请公司股票暂停转让，未按照《信息披露细则》的规定及时披露有关董事会、股东大会情况，未在披露董事会决议同时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等相关文件，上述信息披露程序存在法律瑕疵。综上，公司除未按照《重组办法》等规定及时申请停牌及披露本次交易相关文件外，本次交易符合《重组办法》的规定。中网科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告书第七节 独立财务顾问结论性意见综上，独立财务顾问认为，公司除未按照《重组办法》等规定及时申请停牌及披露本次交易相关文件外，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，所购买的资产均采用公开挂牌方式出让，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况；本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力；本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构；本次交易参与的各中介机构符合《重组办法》规定的从业资格和条件；本次交易程序符合《重组办法》的规定，已履行相应决策程序。